诺康达二度IPO被暂缓审议：业绩真实性、实控人大额取现合理性等遭重点问询

CRO公司诺康达的IPO之路再遇波折。

(相关资料图)

5月18日，深交所上市委员会2023年第32次审议会议宣布暂缓审议北京诺康达医药科技股份有限公司（简称“诺康达”）的首发上市申请。《经济参考报》记者注意到，上市委会议现场就诺康达业绩、收入、客户、现金交易等问题进行了重点关注，并要求公司进一步落实是否存在调节利润或业绩虚假问题、是否存在商业贿赂或承担公司成本费用等情形。

值得一提的是，这不是诺康达首次IPO受挫，该公司曾于2019年4月向科创板发起冲刺，但仅历时三个多月便“火速”撤回上市申请，且由于公司在科创板IPO期间存在信息披露不规范情形，被监管警示。

曾因信披不规范被监管警示

诺康达成立于2013年7月，是一家以制剂技术为核心，以药学研究为主、临床研究为辅的综合研发服务CRO（合同研究组织）企业，公司采取受托研发服务和自主立项研发服务的双线发展战略，为各类制药企业及药品研发投资企业提供药学研究、非临床研究和临床研究服务。

成立第六年，诺康达便开始谋求A股上市。2019年4月12日，诺康达科创板上市申请被受理，彼时保荐机构为德邦证券、会计师事务所为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所为北京国枫律师事务所，公司拟募集4.37亿元资金，分别用以投入药学研究平台建设项目及临床综合服务平台建设项目。

值得关注的是，原本诺康达IPO计划登陆创业板，但公司于申报前夕突然变更了上市板块，由创业板改道科创板。不过，诺康达的科创板IPO之路也并不顺利，仅历时三个多月便“火速”撤回上市申请。

针对申报撤回原因，诺康达表示：“公司未在前次申报的文件中充分披露公司与当时第二大客户北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司（简称“亦嘉新创”）之间所存在的关联关系及关联交易，导致相关信息披露不规范。为进一步减少信息披露不规范的相关影响，公司决定撤回申请，经上交所同意于2019年7月24日终止审核。”

据悉，亦嘉新创为诺康达2017年和2018年第二大客户，诺康达对其销售收入分别为1391万元、3770万元，占公司当年收入的比重依次为 18.57%、20.34%。

《经济参考报》记者注意到，亦嘉新创成立于2017年4月27日，成立次日便与诺康达签订金额达2990万元的《技术开发（委托）合同》，将其8个仿制药品种的技术开发委托给诺康达。不仅如此，亦嘉新创设立时的50万元实缴资本还是由诺康达实际控制人陈鹏垫付的。

经上交所现场督导查明，左保燕于2016年3月至2018年7月担任诺康达监事，而其配偶的母亲朱殿芝于2017年4月至9月担任亦嘉新创的法定代表人、经理和执行董事，亦嘉新创与公司在相关期间存在关联关系。同时，2017年4月至11月，诺康达与亦嘉新创共签订1.05亿元的技术开发和一致性评价研究合同，构成关联交易。但诺康达在招股说明书（申报稿）中，未披露报告期内公司与亦嘉新创存在的上述关联关系和关联交易。

值得注意的是，尽管诺康达已撤回科创板发行上市申请文件，科创板上市审核中心仍决定对诺康达予以监管警示。与此同时，诺康达科创板IPO签字律师曹一然、代侃、董永豪以及保荐代表人刘涛涛、邓建勇均被予以监管警示。

图1 《关于对北京诺康达医药科技股份有限公司予以监管警示的决定》截图　图片来源：上交所官网

业绩真实性、持续性存疑

科创板IPO“折戟”后，诺康达仍未放弃上市。

2021年8月，诺康达与中信建投签署了上市辅导协议，计划于主板上市，但无后续进展；2022年诺康达再度锚定创业板，当年6月29日IPO申请获创业板受理，同时中介机构“焕然一新”，保荐机构为中信建投、会计师事务所为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所为上海市广发律师事务所，此外公司募资规模也由4.37亿元增加至7.5亿元，计划分别投以药物制剂技术升级及智能化生产项目、药品研发项目、研发中心建设项目及补充流动资金。

历经近一年时间审核、多轮问询，诺康达终于在2023年5月18日迎来上会大考，然而却再遇波折，遭到暂缓审议。

《经济参考报》记者注意到，深交所上市审核委员会2023年第32次审议会议结果显示，诺康达需要进一步落实两大事项，其中一项为“说明前次撤回申报材料后业绩先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在调节利润或业绩虚假问题。”与此同时，上市委会议现场向诺康达提出了四个问题，其中两个便指向公司业绩真实性与持续性。

根据诺康达科创板招股书披露，公司2016年至2018年营收分别为0.22亿元，0.75亿元、1.85亿元，归母净利润依次为0.06亿元、0.35亿元、0.78亿元，均呈大幅增长态势；根据诺康达创业板招股书披露，公司2019年至2022年营收分别为1.52亿元、1.47亿元、2.14亿元、2.76亿元，归母净利润依次为0.26亿元、0.23亿元、0.59亿元、0.84亿元，其中2019年营收、归母净利润均大幅下滑，2020年营收、归母净利润在前一年大幅下滑的基础上继续下滑，而2021年、2022年公司营收、归母净利润却大幅上升。

图2 诺康达近七年业绩统计 数据来源：公司两次IPO招股书汇总

对此，上市委要求诺康达“结合客户变化、合同履行等情况，说明前次撤回申报材料后业绩先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在调节利润或业绩虚假问题。”与此同时，上市委还要求诺康达“结合与客户的合作关系、里程碑成果的可验证性、研发周期、同行业可比公司情况等，说明收入大幅增长的原因及合理性，是否存在调节收入或收入不真实的问题；结合行业政策、合同终止风险、一致性评价收入下降趋势等，说明公司业务的持续性与稳定性。”

除业绩问题外，上市委会议现场还重点关注了诺康达的现金交易问题：根据公司申报材料，公司实际控制人之一陈鹏2019年、2020年大额取现合计分别为200.40万元、230万元，主要通过委托张某采购石材、油画、壁画及春节向员工发红包等。对此，上市委要求诺康达说明“陈鹏以大额现金方式进行交易的合理性，是否符合其一般消费支出习惯，是否存在商业贿赂或承担公司成本费用的情形。”

此外，上市委还要求诺康达进一步落实“说明陈鹏以大额现金方式进行交易的合理性，是否存在商业贿赂或承担公司成本费用的情形。”

重要客户交易合理性被重点关注

除业绩、收入与现金交易问题外，上市委会议还重点关注了诺康达客户问题。

招股书显示（创业板），诺康达依托于自主研发创新的制剂技术平台为各类制药企业、药品研发投资企业等提供药学研究、非临床研究及临床研究等服务，主要包括受托研发服务和自主立项研发服务，其中2021年至2022年，诺康达自主立项研发服务收入分别为2198.36万元、2492.99万元。

据悉，浙江迪欣医药有限公司（简称“迪欣医药”）是诺康达重要的自主立项研发服务客户，2021年，与诺康达签订《地塞米松眼用植入剂技术转让合同》，合同金额为2800万元。其中2021年至2022 年，诺康达对迪欣医药确认收入分别为863.53万元、70.93 万元。

值得一提的是，迪欣医药主要从事药品的批发、配送、销售业务，但未取得MAH证书。据了解，MAH指拥有药品技术的药品研发机构、科研人员、药品生产企业等主体，通过提出药品上市许可申请并获得药品上市许可批件，并对药品质量在其整个生命周期内承担主要责任的制度。根据MAH客户的经营模式及资质监管要求，该类企业在与药品生产企业一同申请或持有药品注册批件时，应当取得《药品生产许可证》B 证，即所谓的MAH证书。

《经济参考报》记者注意到，在首轮问询中，深交所就曾要求诺康达说明“部分药品研发投资企业客户未持有MAH证书的原因及对其业务开展的影响。”彼时公司回复称：“迪欣医药合作项目为公司的自主立项研发服务业务，项目以诺康达作为申报主体，拟于未来再做持证主体变更，故而迪欣医药暂时不需要相关证书。”

除了迪欣医药外，四川兴科蓉药业有限责任公司（简称“兴科蓉药业”）亦为诺康达重要的自主立项研发服务客户，2021年至2022 年，诺康达与兴科蓉药业履行中的合同总额分别为8850万元、14150万元，确认收入依次为1334.83万元、1433.83 万元。值得注意的是，兴科蓉药业采购诺康达的产品与服务占其同类产品与服务的比例约为100%。

前述情况也引发了监管的高度关注，在上市委会议现场问询中，上市委要求诺康达说明“迪欣医药、兴科蓉药业与公司进行相关合作的原因及合理性，是否存在其他利益安排，是否存在提前终止的风险”等。

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